合规,就是要遵守银行所在的国家、地区的法律、规定。这个底线是外部环境对银行经营的基本要求,也是银行合法经营、合理存在的基础。
每家银行都明确要求员工遵守内部的规章制度,这种内部合规是以银行在企业层面上的外部合规为基础的,所谓“上梁不正,下梁歪”讲的就是这个道理。只有合规运营,银行才能长期生存并赢得良好的市场声誉。一旦经营突破这个底线,不仅会使一些百年老店银行名誉扫地,而且还可能会面临破产倒闭的命运。
2004年,因涉嫌从事洗钱等多项违约业务,花旗银行在日本的私人银行业务被日本金融厅勒令关闭;同年,其私人银行业务又受到韩国监管机构的调查。多桩违规丑闻使花旗集团不断受到监管机构的调查、罚款和诉讼,其信誉遭受空前打击,其代价不可谓不沉重。可以看出,即使是花旗这样曾经的全球第一银行集团,若不能坚持合规经营,其生存和发展仍然会受到威胁。
合规不是局部的,而是全面的;合规不是一时的,更是持之以恒的。无论银行经营何种业务,只要有违规行为,即使短期没有被惩处,长期来看也会为此付出沉重的代价。国内有一些企业家在事业的高峰期落马,究其原因很多都是因为他们在企业发展的初期采用了不合规的手段来赢得竞争优势。在企业发展中,又重复初期不合规的“经验”,最后以失败告终。一些靠违规经营起家,背负“原罪”负荷的企业,对于违规经营不以为耻,反以为荣,很难有传承下去的可能性。
如果说外部合规是经营的基础,那么内部合规则是银行稳健发展的基本保障。员工对于内部规章、制度和政策的遵守与执行,才能保证银行战略与行动的一致性,稳健发展才是可行的。
作为全球最大的债券投资管理公司,太平洋投资管理公司(PIMCO)在2008年的资产不降反升,成功避开全球金融危机,其中重要的一个原因就是:坚持投资纪律。一个好的交易,并不是看其是否带来了利润,而是看其是否严格遵守了投资策略和规则。对于发生亏损但完全遵循相关规定的投资,仍然是会得到奖励的;相反,即使投资赢取了利润而无视投资纪律,也将会得到严厉的处罚。
银行对经营理念的理解和贯彻应当以合规为前提,缺少合规理念渗透的企业文化是不完善的,也可能是危险的。“讨厌对客户说不”、“服务每一人”等理念虽然强调了要满足每个顾客的所有需求,但这并不包括对洗钱犯罪分子提供金融服务,这些金融服务受到国际反洗钱法律框架的制约。无法将合规理念与经营理念紧密结合的银行,很容易在利润的诱使下忽视基本的道德规范和监管准则,最终遭受严厉的制裁。有意思的是,花旗集团建立了看起来相对完善的合规管理体系,在高管层有首席合规官,各个业务条线的各个层级均驻派合规管理人员。但这个合规管理体系只负责合规政策或事业部层面的合规指导,而没有渗透于具体的日常业务,这就影响了化解合规风险的时效性。这也说明,合规不仅仅是企业层面的政策与规章,更是员工理念渗透与业务层面的执行。银行的合规管理应是形神兼备,而不能是貌合神离。
对于我国的商业银行来说,基本的外部合规要求必须遵守以下几方面的法律法规:一是基本的法律,如《商业银行法》和《公司法》;二是央行或银行监管机构制定的业务指导文件(见表1);三是会计准则,包括我国的会计准则以及相关国际会计准则;四是有关风险管理体方面的监管规定,如我国银监会制定《资本充足率管理办法》以及《实施新资本协议监管指引》。满足了这些法律、规范及指引,才能令银行达到基本的外部合规,经营的持续性才能有保障。
表1 银行合规应遵从的部分制度